Découvrez les diverses structures d’entreprise disponibles en Suisse, notamment les Sociétés Anonymes (SA), les Sociétés à Responsabilité Limitée (Sàrl), les Sociétés en Nom Collectif, et plus encore. Apprenez les exigences légales, les avantages et les étapes pour mener à bien l’enregistrement de votre société de manière efficace. Obtenez des conseils d’experts pour choisir la structure la plus adaptée à vos besoins.
Toute personne souhaitant créer une entreprise doit savoir que l’enregistrement d’une société est essentiel, et que la législation sur les sociétés peut offrir une variété de structures d’entreprise, chacune ayant des caractéristiques juridiques et opérationnelles distinctes. Chez DGVM, nous pouvons vous fournir une description détaillée de ce à quoi peut s’attendre le futur propriétaire d’entreprise :
1. Sociétés Anonymes (SA) : Celles-ci sont populaires pour les grandes entreprises et permettent l’émission d’actions. Elles nécessitent un capital social minimum de 50’000 CHF et offrent une responsabilité limitée aux actionnaires [1][2]. Pour l’enregistrement d’une SA, vous devez suivre ces étapes :
- Choisissez judicieusement un nom de société : Le nom doit être unique et se terminer par « SA »[9].
- Ouvrez un compte de versement du capital social : Déposez au moins 50’000 CHF, qui fait partie du capital social minimum de 100’000 CHF.
- Préparez les documents de fondation : Rédigez les statuts et autres documents nécessaires, et faites-les authentifier par un notaire.
- Enregistrement de la société auprès du Registre du Commerce : Soumettez tous les documents, y compris la preuve du dépôt du capital social. [1]
- Nommez des administrateurs : Au moins un administrateur doit être résident suisse, ce qui est essentiel pour l’enregistrement de la société. Cela signifie que la personne doit avoir au moins un permis B. Il est maintenant également possible pour les personnes ayant le statut S d’enregistrer une société en Suisse.
2. Sociétés à Responsabilité Limitée (Sàrl) : Adaptées aux petites et moyennes entreprises, elles offrent une responsabilité limitée et nécessitent moins de capital que les sociétés anonymes (SA) [1][2]. Pour un enregistrement réussi d’une Sàrl en Suisse, certains éléments et procédures essentiels doivent être suivis. Ci-dessous, notre équipe DGVM a rassemblé pour vous un aperçu détaillé de ce qui doit être inclus dans le processus d’enregistrement de la société :
1. Une Sàrl nécessite un capital social minimum de 20’000 CHF qui doit être entièrement libéré au moment de l’ouverture du compte bancaire. Il doit s’agir d’une transaction officielle et les banques suisses effectuent une vérification de conformité stricte de tous les actionnaires, ce qui s’applique également à la SA.
2. Fondateurs : Au moins un fondateur est nécessaire, qui peut être une personne physique ou morale. Une Sàrl unipersonnelle est autorisée [11].
3. Statuts : Ce document doit être authentifié par un notaire et doit inclure :
– Le nom de la société (doit inclure « Sàrl »)
– L’objet social de l’entreprise
– L’adresse du siège social en Suisse
– Le capital social et les apports de chaque associé
– La structure de gestion et les règles pour les assemblées des associés [11].
4. Inscription : La Sàrl doit être inscrite au registre du commerce, ce qui lui confère la personnalité juridique. Cela implique l’authentification des statuts et du contrat de société. Et la soumission des demandes au registre du commerce. Les frais associés à l’inscription au registre du commerce varient en fonction de la structure juridique de l’entreprise. La durée d’inscription peut varier de 5 à 60 jours, selon la complexité et la charge de travail du bureau du registre du commerce spécifique impliqué [12].
5. Structure de gestion : La Sàrl doit avoir un conseil de gestion, qui peut être nommé au moment de la constitution ou ultérieurement. L’assemblée des associés sert d’organe décisionnel suprême [14]. Au moins un membre doit résider en Suisse.
6. Responsabilité : La responsabilité des associés est limitée à leurs apports au capital de la société, protégeant les actifs personnels des dettes de l’entreprise, sauf indication contraire dans les statuts [13].
Les structures Sàrl et SA offrent toutes deux une responsabilité limitée à leurs actionnaires, ce qui en fait des options attrayantes pour les entrepreneurs. Le processus de constitution implique des exigences légales spécifiques, notamment l’établissement d’un capital minimum, la rédaction des statuts et l’inscription auprès des autorités compétentes.
3. Sociétés en Nom Collectif : Celles-ci comprennent les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite, où les associés partagent les responsabilités en matière de responsabilité et de fiscalité [15].
En Suisse, il existe trois formes juridiques principales de sociétés de personnes, chacune ayant des caractéristiques et des implications distinctes :
Types de sociétés de personnes :
1. Société simple (einfache Gesellschaft) :
– Il s’agit d’une relation contractuelle entre deux ou plusieurs parties qui s’unissent pour atteindre un objectif commun. Elle est souvent utilisée pour des projets spécifiques et est généralement dissoute une fois l’objectif atteint. La société simple n’a pas de personnalité juridique propre et ne peut être inscrite au registre du commerce.
2. Société en nom collectif (Kollektivgesellschaft) :
– Une société en nom collectif est formée par deux ou plusieurs personnes qui exploitent ensemble une entreprise. Tous les associés sont solidairement et indéfiniment responsables des dettes et obligations de la société. Cette forme est couramment utilisée par les petites entreprises, telles que les artisans locaux et les prestataires de services. Les sociétés en nom collectif sont inscrites au registre du commerce, et les associés sont imposés individuellement sur leur part des bénéfices.
3. Société en commandite (Kommanditgesellschaft) :
– Une société en commandite se compose d’au moins un associé indéfiniment responsable et d’un ou plusieurs associés commanditaires dont la responsabilité est limitée à leur apport en capital. Cette structure permet une plus grande flexibilité en matière de financement, car les commanditaires peuvent investir sans être impliqués dans la gestion. Les sociétés en commandite sont également inscrites au registre du commerce et sont soumises à un traitement fiscal similaire à celui des sociétés en nom collectif.
Cadre juridique
La base légale des sociétés de personnes en Suisse se trouve principalement dans le Code des obligations suisse (CO), qui décrit la formation, les droits et les obligations de chaque type de société. Les sociétés de personnes ne sont pas considérées comme des entités juridiques distinctes, ce qui signifie que les associés sont personnellement responsables des dettes contractées par la société, en particulier dans les sociétés en nom collectif et les sociétés simples [15].
Considérations clés
– Responsabilité : Les associés d’une société en nom collectif ont une responsabilité illimitée, tandis que les commanditaires d’une société en commandite bénéficient d’une responsabilité limitée.
– Formation : La constitution d’une société simple requiert un minimum de formalités, tandis que les sociétés en nom collectif et en commandite doivent être inscrites au registre du commerce.
– Imposition : Les sociétés de personnes sont imposées de manière transparente, ce qui signifie que les bénéfices sont imposés au niveau de chaque associé, et non au niveau de la société.
Le choix de la forme juridique appropriée pour une société de personnes en Suisse dépend de divers facteurs, notamment la nature de l’activité, le niveau de responsabilité souhaité et les préférences d’investissement des associés. Il est conseillé de consulter DGVM pour naviguer efficacement parmi ces options[1][4].
4. Entreprises individuelles : Idéales pour les petites entreprises, le propriétaire assumant l’entière responsabilité[1][5]. Vous pouvez simplement l’enregistrer à votre adresse personnelle et nommer l’entreprise d’après votre nom personnel.
5. Associations : En Suisse, les associations constituent une structure juridique populaire pour diverses organisations, y compris celles axées sur des activités culturelles, sociales et sportives. Voici les aspects essentiels que les propriétaires d’entreprise doivent connaître concernant la formation et le fonctionnement d’une association en Suisse :
Cadre juridique
– Code civil suisse : Les associations sont régies par les articles 60 à 79 du Code civil suisse. Elles sont définies comme des organisations formées dans un but commun qui n’est pas principalement lucratif.
– Entité juridique : Une association est considérée comme une entité juridique indépendante, ce qui signifie qu’elle peut posséder des biens, conclure des contrats et être responsable de ses dettes. Les membres ne sont généralement pas personnellement responsables des obligations de l’association, sauf indication contraire dans les statuts.
Processus de formation
1. Membres fondateurs : Au moins deux personnes physiques ou morales sont nécessaires pour établir une association.
2. Statuts : Les membres fondateurs doivent rédiger et approuver des statuts écrits lors d’une assemblée constitutive. Ces documents décrivent l’objet de l’association, sa structure de gouvernance et ses règles de fonctionnement.
3. Assemblée constitutive : Cette réunion est cruciale pour adopter les statuts, élire les membres du comité et documenter l’établissement de l’association. Le procès-verbal de cette réunion doit être enregistré et signé.
4. Registre du commerce : Les associations doivent s’inscrire au registre du commerce si elles exercent des activités commerciales ou dépassent certains seuils en termes d’actifs totaux, de chiffre d’affaires ou de nombre d’employés.
Considérations opérationnelles
– Structure de gestion : Les associations ont généralement une assemblée générale (composée de tous les membres) et un comité directeur. Le comité est responsable des opérations quotidiennes et de la prise de décisions.
– Gestion financière : Les associations doivent tenir une comptabilité ordonnée, en particulier si elles sont tenues de s’inscrire au registre du commerce. Cela comprend la préparation des états financiers annuels.
– Fiscalité : Les associations à but non lucratif peuvent bénéficier d’exonérations fiscales, mais elles doivent en faire la demande auprès de l’autorité fiscale compétente pour confirmer leur statut. Les associations exerçant des activités commerciales peuvent être assujetties à l’impôt sur les sociétés [16].
Points clés pour les entrepreneurs
– Objet et objectifs : Définissez clairement l’objet de l’association, car il doit être aligné sur l’intérêt général et non principalement axé sur le profit.
– Adhésion : Assurez-vous qu’il y a suffisamment de membres fondateurs qui sont engagés envers les objectifs de l’association.
– Conseil juridique et financier : Il est recommandé de consulter des experts juridiques et financiers pour naviguer dans les complexités de la formation et de la gestion efficace d’une association.
– Conformité : Examinez régulièrement la conformité aux obligations légales, y compris les exigences potentielles d’enregistrement et de rapports financiers.
En comprenant ces aspects clés, les entrepreneurs peuvent établir et gérer efficacement une association en Suisse, en tirant parti de ses avantages pour des activités à orientation communautaire ou à but non lucratif.
DGVM peut fournir une assistance précieuse pour l’enregistrement des entreprises en Suisse. Nous pouvons aider à préparer et à examiner toute la documentation nécessaire requise pour l’enregistrement des entreprises, en veillant à ce que tout soit complet et précis. Nous pouvons conseiller sur la structure d’entreprise la plus appropriée (par exemple, SARL, société anonyme, société en nom collectif) en fonction de vos besoins et objectifs spécifiques. En plus de cela, nous pouvons vous aider à vérifier la disponibilité du nom et à réserver le nom d’entreprise que vous souhaitez. En gérant les détails administratifs, nos consultants DGVM vous permettent de vous concentrer sur d’autres aspects du lancement de votre entreprise.
Citations :
[1] Enregistrement d’une entreprise – KMU Admin
[2] Formation d’entreprise en Suisse – Regulated United Europe
[3] Programme CIO | Deloitte Suisse
[4] Pleins feux sur : Le leadership d’entreprise en Suisse – Lexology
[5] Création d’une entreprise en Suisse : Différents types d’entreprises
[6] Pleins feux sur : Le leadership d’entreprise en Suisse – Lexology
[7] Liste des types d’entités juridiques par pays – Wikipédia
[8] Le rôle d’un CIO – Robert Walters Moyen-Orient
[9] Créer une entreprise en Suisse | Expatica
[10] Registre du commerce : Comment fonctionne-t-il ?
[11] Aperçu de la SARL suisse – Grant Thornton
[12] Enregistrement d’une entreprise – KMU Admin
[13] Société à responsabilité limitée – KMU Admin
[14] Choix de la structure juridique : SARL – KMU Admin
