AG oder GmbH gründen: Welche Rechtsform passt besser?
Die Wahl der richtigen Rechtsform ist eine der fundamentalsten Entscheidungen bei der Gründung eines Unternehmens in der Schweiz. zwei Kapitalgesellschaftsformen dominieren dabei den Markt: die Aktiengesellschaft (AG) und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Beide bieten den entscheidenden Vorteil der beschränkten Haftung, unterscheiden sich jedoch in puncto Kapitalanforderungen, Struktur, Flexibilität und steuerlicher Behandlung erheblich.
—
1. Grundlegende Unterschiede im Überblick
| Kriterium | Aktiengesellschaft (AG) | GmbH |
|———–|————————-|——|
| Mindestkapital | CHF 100’000 | CHF 20’000 |
| Mindestkapital bei Gründung | CHF 50’000 (50% einbezahlt) | CHF 20’000 (vollständig einbezahlt) |
| Gründer | Mindestens eine Person | Mindestens eine Person |
| Organstruktur | Verwaltungsrat obligatorisch | Geschäftsführer (oft identisch mit Gesellschaftern) |
| Haftung | Nur Aktiven haften | Nur Gesellschaftsvermögen haftet |
| Übertragung Anteile | Frei handelbare Aktien | Genehmigungspflichtig |
—
2. Die Aktiengesellschaft (AG)
2.1 Wesen und Charakteristik
Die Aktiengesellschaft ist die klassische Rechtsform für grössere Unternehmen und bezeichnet eine Kapitalgesellschaft, deren Grundkapital in Aktien zerlegt ist. Die Aktionäre haften nur mit ihrer Einlage – das Gesellschaftsvermögen ist vom Privatvermögen der Gesellschafter getrennt.
2.2 Vorteile der AG
Kapitalbeschaffung: Mit einem Mindestkapital von CHF 100’000 eignet sich die AG besonders für Unternehmen mit höherem Kapitalbedarf. Die Struktur als AG vermittelt gegenüber Banken, Investoren und Geschäftspartnern oft einen professionelleren Eindruck.
Einfache Anteilsübertragung: Aktien können grundsätzlich frei übertragen werden (sofern die Statuten nichts anderes vorsehen), was den Ein- und Ausstieg von Investoren erleichtert. Dies ist besonders relevant für Unternehmen, die eine spätere Finanzierungsrunde oder einen Börsengang anstreben.
Klare Struktur: Die obligatorische Einrichtung eines Verwaltungsrates schafft klare Verantwortlichkeiten und Governance-Strukturen, was bei komplexeren Unternehmensstrukturen von Vorteil ist.
Image und Reputation: Die AG geniesst in der Geschäftswelt oft ein höheres Ansehen als die GmbH, was insbesondere im internationalen Geschäft von Bedeutung sein kann.
2.3 Nachteile der AG
Höheres Kapitalrisiko: Das erforderliche Mindestkapital von CHF 100’000 (davon CHF 50’000 sofort einzuzahlen) stellt für viele Startups und KMU eine erhebliche Hürde dar.
Komplexere Organisation: Der gesetzlich vorgeschriebene Verwaltungsrat erfordert regelmässige Sitzungen und Protokolle. Die Entscheidungsfindung kann durch mehrere Gremien verlangsamt werden.
Weniger Flexibilität: Im Vergleich zur GmbH ist die AG weniger flexibel, da Änderungen der Statuten und Kapitalerhöhungen formell aufwändiger sind.
Grössere Transparenz: Die AG unterliegt strengeren Publizitätspflichten, was für Unternehmen, die ihre Strukturen privat halten möchten, nachteilig sein kann.
—
3. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
3.1 Wesen und Charakteristik
Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft mit minimiertem Kapitaleinsatz und bietet eine Zwischenlösung zwischen der Einzelfirma und der AG. Sie kombiniert die beschränkte Haftung mit einer einfacheren Struktur und geringeren Kapitalanforderungen.
3.2 Vorteile der GmbH
Niedriges Mindestkapital: Mit nur CHF 20’000 ist die GmbH deutlich niedrigschwelliger als die AG. Das gesamte Kapital muss bei Gründung eingezahlt werden, was zwar Liquidität bindet, aber auch die Ernsthaftigkeit der Gründung unterstreicht.
Flexibilität: Die GmbH ist besonders flexibel, da sowohl eine Person als Gründerin auftreten kann und die Geschäftsführung oft identisch mit den Gesellschaftern ist. Die Entscheidungsfindung ist schneller und weniger bürokratisch.
Steuerplanung: Die Gewinne können durch variable Lohn- und Dividendenzahlungen optimiert werden. Allerdings gilt hier die Doppelbesteuerung als wesentlicher Nachteil (dazu unten mehr).
Kontrolle über Anteile: Die Übertragung von Geschäftsanteilen erfordert die Zustimmung der übrigen Gesellschafter (mindestens 75%). Dies kann zwar ein Nachteil sein, wenn man Anteile свободно verkaufen möchte, bietet aber auch Schutz vor unerwünschten Gesellschaftern.
3.3 Nachteile der GmbH
Doppelbesteuerung: Der wesentlichste Nachteil der GmbH ist die wirtschaftliche Doppelbesteuerung: Die Gewinne werden zunächst auf Ebene der Gesellschaft besteuert (Gewinnsteuer), und anschliessend werden die Dividendenauszahlungen auch beim Gesellschafter besteuert (Einkommenssteuer). Dies steht im Gegensatz zur Einzelfirma, wo nur eine Besteuerung auf persönlicher Ebene erfolgt.
Übertragungsbeschränkungen: Die Anteile können nicht frei gehandelt werden. Für Unternehmer, die ihre Gesellschaftsanteile ohne die einstimmige Zustimmung der anderen Parteien übertragen wollen, ist die GmbH weniger attraktiv.
Weniger Reputation: Im internationalen Geschäft kann die GmbH weniger Reputation geniessen als die AG, insbesondere in Ländern, in denen diese Rechtsform weniger bekannt ist.
—
4. Steuerliche Aspekte
4.1 Doppelbesteuerung bei GmbH und AG
Sowohl AG als auch GmbH sind als Kapitalgesellschaften eigenständige Steuersubjekte. Die Gewinne werden auf Gesellschaftsebene besteuert. Bei einer Ausschüttung als Dividende kommt es dann zur Doppelbesteuerung: Der Gewinn wird sowohl auf Gesellschaftsebene (Gewinnsteuer) als auch auf persönlicher Ebene (Einkommenssteuer) besteuert.
Unterschied: Bei der GmbH fällt diese Problematik stärker ins Gewicht, da sie typischerweise von kleineren Unternehmen genutzt wird, bei denen die Gesellschafter auch Geschäftsführer sind und daher einen Grossteil ihres Einkommens aus Dividenden beziehen. Die AG mit grösserem Kapital und mehreren Aktionären verteilt dieses Problem auf mehr Schultern.
Steueroptimierung: Eine geschickte Gestaltung der Vergütung (Lohn vs. Dividende) kann die Steuerbelastung reduzieren. Bei der GmbH ist dies besonders relevant, da niedrigere Dividenden oder höhere Lohnzahlungen die Doppelbesteuerung teilweise mildern können.
4.2 Kantonsovarianzen
Die Gewinnsteuersätze variieren erheblich zwischen den Kantonen. Per 2020 wurde die Unternehmenssteuer reformiert (STAF), wodurch die Unterschiede zwischen den Kantonen kleiner wurden. Dennoch bleibt die Standortwahl steuerlich relevant – Kantone wie Schwyz, Zug oder Luzern bieten oft günstigere Konditionen.
—
5. Praktische Entscheidungshilfen
5.1 Wählen Sie die AG, wenn:
– Ihr Kapitalbedarf CHF 100’000 übersteigt oder Sie diesbezüglichflexibel sein möchten
– Sie eine einfache Übertragbarkeit der Anteile benötigen (z.B. für Investoren)
– Sie ein professionelles Image im internationalen Geschäft anstreben
– Sie eine klare Governance-Struktur mit Verwaltungsrat wünschen
– Sie einen Börsengang oder grössere Finanzierungsrunden in Betracht ziehen
5.2 Wählen Sie die GmbH, wenn:
– Sie ein kleines oder mittleres Unternehmen führen
– Ihr Kapitalbedarf unter CHF 100’000 liegt
– Sie Wert auf Flexibilität und schnelle Entscheidungsfindung legen
– Sie das Unternehmen vorerst allein oder mit wenigen Partnern führen möchten
– Sie die Möglichkeit zur optimierten Gewinnausschüttung nutzen möchten (unter Berücksichtigung der Doppelbesteuerung)
—
6. Fazit
Die Wahl zwischen AG und GmbH hängt wesentlich von den spezifischen Umständen des Unternehmens ab. Die AG eignet sich für kapitalintensive Vorhaben, Unternehmen mit Investoren und solche, die ein hohes Mass an Reputation benötigen. Die GmbH ist die bevorzugte Wahl für KMU, Startups mit begrenztem Kapital und Unternehmer, die Flexibilität und einfache Strukturen schätzen.
Beide Rechtsformen bieten den Vorteil der beschränkten Haftung und sind in der Schweiz etabliert. Eine individuelle Beratung durch einen Treuhänder oder Rechtsanwalt ist empfehlenswert, um die für die spezifische Situation optimale Lösung zu finden.
—
Hinweis: Dieser Artikel dient der allgemeinen Information und ersetzt keine rechtliche oder steuerliche Beratung. Für konkrete Entscheidungen empfehlen wir die Konsultation eines qualifizierten Treuhänders oder Rechtsanwalts.
—
*Artikel veröffentlicht am 14. März 2026*
